第06版:船舶
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2017年7月17日 星期
中集安瑞科欲再度出手收购
南通太平洋海工前路几何

南通太平洋海工曾是中小型液化气船细分市场的领导者。
南通太平洋海工能否被收购仍充满曲折。

□ 本报见习记者 金赤

继南通明德重工被象屿集团收购之后,南通太平洋海工也迎来了重整投资方。令人惊讶的是,这次要做南通太平洋海工“新主人”的不是别人,正是此前未能收购成功的中集安瑞科,如本次重整收购成功完成,南通太平洋将成为中集安瑞科的全资子公司。而南通太平洋海工是否能借此机会,逃出破产危局,还难以盖棺论定。

1. 中集再出手,开价近8亿

日前,中集安瑞科(深圳)、南通太平洋海工与管理人订立了关于参与南通太平洋海洋工程有限公司重整程序之投资协议书,据此,中集安瑞科(深圳)提呈通过收购南通太平洋全部股权以购买其重大资产。中集安瑞科董事会已于6月28日审议通过了重整收购事项,重整投资额为人民币为7.998亿元。目前,南通太平洋海工由启东市人民法院委任的管理人接管,南通太平洋海工须出具重整计划,该计划须在债权人会议上获得债权人及启东市人民法院批准,法院可以在今年8月31日批准重整计划,法院一旦批准,则收购正式达成,届时,南通太平洋海工将正式成为中集安瑞科全资附属公司。

受累于对南通太平洋海工首次收购的失败,中集去年迎来22年首亏。为了防止这种情况再次出现,这次中集安瑞科提出了应对的条款,公告中明确表示,重整协议签订后,如果在资产核查过程中发现实际价值产少于资产清册中列示资产,则根据实际价值调减交易总价,如果多于资产清册中列示资产,则多出的部分由管理人处置后向南通太平洋海工的全体债权人追加分配。

南通太平洋海工于2016年12月31日的负债净值为31.5亿元,2015年度净亏损2.73亿元,2016年度净亏损31.76亿元,截至2016年12月31日,该公司经审核综合资产总值约为16.98亿元。

根据财务资助框架协议,中集安瑞科已向南通太平洋海工提供的财务资助的未偿还金额逾14.8亿元。中集安瑞科在2016年财务年度已就终止财务资助计提逾11.84亿元的减值拨备。于批准及实施重整计划后,财务资助未偿还金额的若干部分将予撤销。就中集安瑞科所知,根据管理人提供的南通太平洋海工偿还能力分析报告,财务资助未偿还金额于2017年6月30日的公允值预计约为1.91亿元。

公告中显示,中集安瑞科董事会看好液化天然气水上储运和海洋油气模块行业,而南通太平洋海工主要从事IMO C型液货罐设计和制造,中小型液化乙烯气体(LEG)/液化石油气(LPG)/液化天然气(lng)运输船液货系统的生产设计、制造和整船交付,以及海洋油气模块的生产设计和制造,并且拥有业绩。董董事会相信,南通太平洋海工在LEG/LPG/LNG运输船业务前景乐观,而该公司的资产与中集安瑞科的现有业务相辅相成,产生协同效应。由于在中国与南通太平洋海工经营类似业务及持有类似资产的公司并不多,因此收购项目将为中集安瑞科带来良好商机,有助于中集安瑞科向海陆一体化产业链发展。

2. 此前收购,11.84亿打水漂

这已不是中集安瑞科对南通太平洋海工的第一次收购。

追溯到2015年8月,南通太平洋原属于春和集团有限公司(下称春和集团),当时中集安瑞科(深圳)开价7亿元向三家公司收购南通太平洋100%股权。此后,安瑞科又签订协议对南通太平洋提供财务资助,提供贷款4.8亿元以及贷款担保10亿元。

这项交易在当时还被业界赞誉为强强联合的范例。一家隶属于央企中集集团,为运输、存储、加工能源化工食品类产品的细分行业龙头;一家是民营企业,为世界中小型液化气船细分市场的领导者,海洋工程领域的佼佼者。收购南通太平洋,中集安瑞科希望构建海陆一体化的天然气净化、液化、储存及运输能力。

然而,令人咋舌的是,双方“牵手相恋”还不到一年,这笔交易便宣布告吹。2016年6月1日及3日,中集安瑞科在香港联交所发布了两份公告:终止有关收购南通太平洋全部股权的主要交易;终止有关财务资助框架协议的须予披露交易。其终止收购的原因是南通太平洋的资产净值与评估时相较有重大差异。

中集安瑞科要求卖方退还已支付的第一期代价款及预付代价款共1.79亿元;终止财务资助框架协议,要求南通太平洋退还4.82亿元贷款,并解除已提供予或有利于南通太平洋的银行贷款担保合计10亿元。但却为时已晚,2016年8月南通太平洋正式进入破产清算程序。由于南通太平洋已进入破产重组程序,加上卖方财务情况不佳,造成大部分款项无法收回。因此,中集安瑞科在2016年度计提了13.63亿元资产减值准备,其中包括11.84亿元资产减值损失。受此影响,中集集团2016年度合并财务报告亦计入相关资产减值准备。中集集团2016年坏账数额高达20.9亿元,较2015年增长279%,而中集安瑞科收购南通太平洋一事就“贡献”了11.84亿元。

中集安瑞科不但未“抱得美人归”,一大笔“嫁妆”也打了水漂,第一次收购也如“退婚”闹剧一般狼狈收场。

3. 南通太平洋前路仍难明

几经波折,此次中集安瑞科的投资看似有望让南通太平洋海工转危为机,但实际情况可能并非如此简单,是能绝处逢生还是走向破产清算,对于太平洋海工而言,中集安瑞科参与重整只是成功了第一步,债权人会议表决和法院裁定批准才是重整成功的关键。

据了解,南通太平洋海工自进入破产及重整程序以来,在困难中保住并陆续交付了俄罗斯极地亚马尔(YAMAL)LNG管廊模块、两艘27500立方米LNG船、三个海工模块、两艘38000立方米LEG船等项目。据悉,太平洋海工在今年6月17日交付其生产的第二艘38000m3LEG运输船后,已面临有效订单枯竭,无法顺利接新单的情况。目前公司已全面停产,600多员工有200多放假在家。被弃的几条船能否续建、意向客户的海工模块是否下单,都以太平洋海工重整成功为前提。可以说,太平洋海工未来依然充满不确定性,尤其受制于第二次债权人会议广大债权人的投票。

据破产法专业人士介绍,太平洋海工重整成功的前提是有重整投资人愿意参加此次重整,若没有重整投资人,太平洋海工无法提交可行的重整计划草案必然面临破产清算。目前海工行业整体低迷,行业处于下行期,又是重资产行业,这对重整投资人实力提出挑战,整个行业中,能够有意向又有实力的重整投资人屈指可数。

管理人相关人士介绍,为实现太平洋海工资产运营价值最大化和长远发展,也为了最大限度保障债权人利益,管理人本着公平、公开、公正原则,在全国范围内公开招募有实力的重整投资人。但在公告招募期内,无一家意向投资人报名参加,甚至无一家意向投资人向管理人询问招募情况,市场反应无比惨淡。如果一直未能有重整投资人出现,则太平洋海工不得不进行清算。

需要说明的是,如果太平洋海工破产清算,则太平洋海工的所有资产将通过司法拍卖的方式处置变现,附随于太平洋海工的相关资质将彻底丧失,届时将难以有投资人整体接盘太平洋海工,资产面临拆零变现,价值将在处置过程中极大贬损,而且在变现的过程中还要承担拍卖费用、税款、拆除费用等成本。太平洋海工周边的爱德华重工有限公司、启东豪威船舶重工有限公司、南通惠港造船有限公司及南通明德重工有限公司等破产船企,资产整体或部分拍卖时均多次流拍后成交,成交价格远低于评估价。

根据《企业破产法》的规定,太平洋海工需要在进入重整程序后六个月内向法院和债权人会议提交重整计划草案,如果不能按期提交,最多可延期三个月提交。延期期满后仍无法提交,将直接破产宣告。为避免直接走向破产宣告,管理人于2017年4月28日又发布了第三轮招募公告。最终,中集安瑞科投资控股(深圳)有限公司在管理人发布第三轮重整投资人招募公告后报名参与重整。中集安瑞科将提供偿债资金向债权人进行清偿,清偿后,中集安瑞科将成为太平洋海工全资股东。

不过,重整投资人报名只是重整成功的前提,接下来,债权人还需要对太平洋海工提交的重整计划草案投票表决。如果表决通过,法院裁定批准,才算重整正式成功。

据了解,第二次债权人会议需要表决的公司重整计划草案主要包含以下几方面内容:1.明确重整投资人身份;2.债权清偿、分类和调整方案;3.经营方案等。对于债权人来说,最关注的就是债权清偿、分类和调整方案,即能够清偿多少钱、在什么时间内清偿完毕。

记者还了解到,若重整计划草案需要顺利表决通过的话,必须满足两个条件:出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案,并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的;各表决组均通过重整计划草案。

公司管理人在第一次债权人会议前后,共接收447家债权人申报债权,涉及债权金额逾92亿元人民币,债权人数量和申报债权金额在启东当地均属罕见,这使重整计划草案的顺利通过具有很大的不确定性。若第二次债权人会议无法顺利通过重整计划草案的话,太平洋海工将复工无望,只能依法走向破产清算,全体债权人将只能等待法院拍卖公司资产来偿还债务。由于船舶重工产业资产专用性很强、资产贬损快,在全球船舶海工市场非常低迷的情况下,清算拍卖将是一个漫长且充满不确定性的过程。

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